 |
| 联 系 人 |
罗娜 |
| 手 机 |
13002458123 |
| 業(yè)務電話 |
024-86614426 86618808 |
|
 |
|
 |
| |
 |
|
|
| |
| 中鋼天源重組合理性存疑 或受中鋼集團重組影響 |
| 發(fā)表于：2016-12-5 9:47:14 |
主營業(yè)務為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售磁性材料的中鋼天源(002057.SZ)，前后籌劃將近兩年，希望跨界注入實際控制人——中鋼集團旗下其他領(lǐng)域的相關(guān)資產(chǎn)，但是其合理性成為各方關(guān)注的熱點。
中國證監(jiān)會近日下發(fā)問詢函，要求中鋼天源補充披露募集3.89億元配套資金，用于相關(guān)標的公司金屬制品產(chǎn)業(yè)升級項目、新型金屬制品檢測檢驗技術(shù)服務項目等的合理性。同時，中國證監(jiān)會還要求中鋼天源補充披露中鋼集團債務重組可能會對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生的具體影響，以及會對本次交易產(chǎn)生的不利影響。
對于債務重組問題，中鋼天源方面告訴《中國經(jīng)營報》記者，中鋼集團債務重組對其持有股份或控制公司的情況不造成影響，對公司的經(jīng)營狀況、財務狀況等方面也沒有影響，也不影響公司當前的重大資產(chǎn)重組。
延宕兩年的資產(chǎn)重組
要理清中鋼天源重組問題，必須從中鋼集團債務問題說起。中鋼股份在2014年9月因為數(shù)億貸款逾期，引發(fā)中鋼集團被多家銀行集中催債，這就是兩年多以前著名的“中鋼債務違約風波”。隨后，中鋼集團2010年10月迎來新任“掌舵人”徐思偉，并很快啟動新一輪改革計劃。
根據(jù)中鋼集團新聞發(fā)言人在2010年10月底對外披露的內(nèi)容，是國務院國資委要求中鋼集團加大改革力度，“大方向就是把風險高、收益低的業(yè)務板塊清理掉，把風險相對較小、收益可觀的業(yè)務板塊做大做強，使整個集團運營質(zhì)量得到提升！
同時，新一輪改革計劃分五步走：第一步是重塑業(yè)務板塊；第二步是構(gòu)建好各個板塊的核心公司，優(yōu)化管控模式；第三步改革總部機構(gòu)；第四步優(yōu)化人員配置；第五步完善體制機制。中鋼天源資產(chǎn)重組就是“五步走”的一部分。
隨后，中鋼集團旗下中鋼國際(000928.SZ)、中鋼天源2015年2月25日先后因為籌劃重大事項和重大資產(chǎn)重組停牌。其中，中鋼天源的停牌時間長達7個月，直至2015年9月25日正式披露重組方案。
具體方案為：向中鋼集團鄭州金屬制品工程技術(shù)有限公司(以下簡稱“中鋼制品工程”)發(fā)行股份購買其所持有的中鋼制品院100%股權(quán)、向中鋼集團鞍山熱能研究院有限公司(以下簡稱“中鋼熱能院”)發(fā)行股份購買其所持有的中唯公司100%股權(quán)、向中國冶金礦業(yè)總公司旗下冶金礦業(yè)發(fā)行股份購買其所持有的湖南特材100%股權(quán)、向中鋼股份發(fā)行股份購買其所持有的中鋼投資100%股權(quán)。
方案還顯示，標的資產(chǎn)的預估值為15.57億元，中鋼天源計劃以11.31元/股的價格發(fā)行1.37億股募集這些資金。同時中鋼天源計劃向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集15.3億元，用于標的資產(chǎn)的募投項目和補充公司流動資金。
重組方案拋出以后，首先遭到深交所的質(zhì)疑。2015年10月發(fā)出的《關(guān)于對中鋼集團安徽天源科技股份有限公司的重組問詢函》顯示，深交所質(zhì)疑的重點包括：重組跨界業(yè)務的整合問題、標的資產(chǎn)的盈利能力和業(yè)績承諾問題等。
其中，標的資產(chǎn)中鋼投資最受爭議，因為中鋼投資主要從事期現(xiàn)貿(mào)易業(yè)務、證券投資業(yè)務、期貨投資業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務、典當業(yè)務，深交所要求中鋼天源補充披露購買中鋼投資股權(quán)所涉及的相關(guān)業(yè)務的行政審批程序等。
標的資產(chǎn)湖南特材的盈利問題同樣頗有爭議，因為湖南特材2013年至2015年一直虧損，深交所要求中鋼天源說明收購湖南特材的必要性。
此后，根據(jù)2016年7月7日公告，中鋼天源的重組方案出現(xiàn)了重大調(diào)整，收購的標的資產(chǎn)由4項變?yōu)?項——剔除了中鋼投資，標的資產(chǎn)預估值也因此從15.57億元減少至4.42億元，募集配套資金也從15.3億元減少至3.89億元。
對重組方案的調(diào)整，中鋼天源的解釋是，公司實際控制人中鋼集團結(jié)合我國資本市場形勢，擬以中鋼天源為平臺，整合中鋼集團相關(guān)科技新材料業(yè)務；另外控股股東、本次交易的對手方之一中鋼股份，不再向公司出售中鋼投資100%股權(quán)。但即便是調(diào)整以后的重組方案，仍然受到中國證監(jiān)會的質(zhì)疑，而重點依然是購買標的資產(chǎn)的合理性問題。
調(diào)整后的重組方案已于2016年9月12日獲得國務院國資委的批復，并于9月24日獲得中鋼天源2016年第二次臨時股東大會的表決通過，最后一道程序就是經(jīng)由中國證監(jiān)會核準以后實施。
合理性隱憂及債務問題
在最初的重組方案中，中鋼天源希望收購中鋼投資，但到調(diào)整以后的方案，中鋼投資被剔除了。中鋼天源給出的解釋是，中鋼股份不再向公司出售中鋼投資。
中鋼天源收購中鋼投資確實存在一些障礙，一方面是期現(xiàn)貨、證券投資和資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務經(jīng)營資質(zhì)的行政審批程序問題；另一方面收購中鋼投資意味著中鋼天源的主營業(yè)務發(fā)生改變，變?yōu)樾虏牧虾徒鹑谕顿Y業(yè)務，并且中鋼投資的業(yè)務對資金要求度極高，后期可能會對中鋼天源的主營業(yè)務產(chǎn)生不利影響；另外，中鋼股份2014年曾以中鋼投資100%股權(quán)為質(zhì)押擔保，從農(nóng)業(yè)銀行貸款23.48億元。
無論出于何種考慮，中鋼天源的重組方案最終被修改了，中鋼投資被排除在外。調(diào)整后的重組方案涉及中鋼制品院、中唯公司、湖南特材三項標的資產(chǎn)，其中，中鋼制品院的業(yè)務范圍為特種鋼絲繩、軍工級不銹鋼產(chǎn)品、科技咨詢、技術(shù)服務，并擁有國家級金屬制品檢測中心；中唯公司主要涉及芴酮業(yè)務和冶金自動化業(yè)務，產(chǎn)品廣泛用于手機、數(shù)碼攝像機鏡頭等光電子材料；湖南特材經(jīng)營錳系列產(chǎn)品。
那么，中鋼天源目前計劃收購的3項標的資產(chǎn)，是否存在上述類似情況？
針對調(diào)整后的重組方案，中銀國際證券出具的獨立財務顧問核查意見顯示，“本次資產(chǎn)重組的重組方及各標的公司所屬行業(yè)不符合《國務院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》確定的重點支持推進兼并重組的行業(yè)！
另外，標的資產(chǎn)中唯公司在中鋼熱能院和交通銀行的一筆7997.4萬元的貸款中負有連帶保證責任。為避免影響本次重組，中鋼熱能院已與交通銀行協(xié)商，準備以其持有的鞍山開炭熱能新材料有限公司股權(quán)置換中唯公司股權(quán)，從而解除中唯公司股權(quán)加固擔保狀態(tài)。
截至2015年年底，中鋼天源總資產(chǎn)規(guī)模為6.02億元，負債規(guī)模為9122萬元，相比中鋼集團來說負債處于較低水平。中銀國際證券給出意見，目前本次重組涉及的三項標的資產(chǎn)，只有中唯公司涉及銀行債務擔保的連帶責任。但投資者仍不放心，在中鋼天源官方網(wǎng)站的投資者互動平臺上，最近兩個月被提問最多的，依然是中鋼集團債務重組可能產(chǎn)生的不利影響問題。
民生證券一位分析師從產(chǎn)品層面上分析了本次重組的影響，該分析師認為，中鋼天源將增加金屬制品、軍工及不銹鋼材料的研究、開發(fā)業(yè)務，質(zhì)檢和信息技術(shù)的服務業(yè)務，錳系產(chǎn)品開發(fā)和深加工業(yè)務，芴系功能材料的芴酮業(yè)務，冶金自動化業(yè)務等，由單一品種的材料供應商轉(zhuǎn)變?yōu)槎嗥贩N的新材料供應商，這將有效分散中鋼天源的經(jīng)營風險，并且有助于實現(xiàn)原來的主營業(yè)務——磁性材料領(lǐng)域的資源整合，提升自身競爭力。
中鋼天源目前經(jīng)營形勢并不樂觀。財務數(shù)據(jù)顯示，中鋼天源2016年1~9月實現(xiàn)營業(yè)收入2.39億元、同比增長5.97%，實現(xiàn)凈利潤820萬元、同比下降42.39%。據(jù)2015年年報顯示，中鋼天源去年實現(xiàn)營業(yè)收入3.07億元、同比降低12.27%，實現(xiàn)凈利潤1640萬元，同比降低15.9%。 |
| 〖 打印 〗 〖 關(guān)閉本頁 〗 |
|
|
|
